El acercamiento de Matte y la misión de los bancos de inversión: los archivos reservados de la fusión de BICE y Security

La información no fue simultánea, pero sí con pocos minutos de diferencia. A las 18.15 horas del pasado 24 de enero, ingresó un hecho esencial a la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) enviado por el Grupo Security. Veinte minutos después, a las 18.35, entró otro similar de Bicecorp. Ambos daban a conocer el exitoso fin de una conversación que había partido al menos siete meses antes y que hablaba de que las sociedades controladoras de los conglomerados financieros que encabezan Renato Peñafiel y Bernardo Matte, respectivamente, habían suscrito “un Acuerdo de Cierre de Negocios en virtud del cual las partes han acordado la integración de Bicecorp S.A., Grupo Security S.A. y sus filiales”.

Pero esta información no era sorpresa para el organismo fiscalizador de las sociedades anónimas. De hecho, sólo venía a ratificar lo que ambas firmas venían advirtiendo a la CMF desde el 30 de junio de 2023 mediante la forma de “hechos reservados”, lo que fueron obtenidos por Pulso mediante el uso de la Ley de Transparencia.

La primera comunicación fue enviada por Bicecorp el último día de junio para comentarle al regulador que su directorio, en su sesión ordinaria de esa misma jornada, había sido informado por medio de su presidente, Bernardo Matte, de que existían negociaciones preliminares entre la sociedad a través de la cual la familia Matte controla sus negocios, Forestal O´Higgins S.A., y algunos accionistas relevantes de Security “tendientes a evaluar una eventual operación de fusión entre estas últimas, una combinación de operaciones u otras alternativas de integración de sus negocios y filiales”.

Cuenta que en esa reunión del directorio, Matte sostuvo personalmente, en el último tiempo, conversaciones informales con tales socios del Security y que Forestal O´Higgins había contratado al banco de inversión estadounidense Goldman Sachs como un paso de avance en esa negociación. Y define la misión que tendrá Goldman en el proceso: “asesorar la posible estructura corporativo-financiera más adecuada al éxito de una operación fair (justa) que asegurara correctamente los derechos e intereses de todos los accionistas de ambas sociedades, sus activos, recursos y equipos humanos y, fundamentalmente, para preparar una evaluación (valuation) de Bicecorp S.A., sus filiales y negocios basada en la información pública disponible, a fin de contar con un instrumento indispensable para la continuación de las conversaciones, tanto con la contraparte como con el banco de inversión que asesorará a Grupo Security”.

Con el fin de cumplir su encargo, Goldman debía tener acceso a información no pública y a los principales ejecutivos de Bicecorp, por lo que la mesa directiva debió dar su aprobación. El directorio autorizó el acceso a esa información de Forestal O’Higgins o Goldman, con la condición de que debería entregarla el gerente general de Bicecorp, Alberto Schilling, o un delegado nombrado por él, sujeto a un acuerdo de confidencialidad preparado por los asesores legales de la sociedad. A esta información se le dio el carácter de reservada por 90 días contados de esa fecha, dado que habían negociaciones preliminares pendientes que, de conocerse, podrían conducir al fracaso del proceso.

Los archivos reservados de la fusión de BICE y Security. En la imagen, Bernardo Matte, presidente de Bicecorp.

Los directores de Bicecorp que tomaron la decisión fueron Bernardo Matte Larraín (presidente), Jennifer Soto Urra, Rodrigo Donoso Munita, Juan Carlos Eyzaguirre Echenique, José Miguel Irarrázaval Elizalde, Juan Carlos Altmann Martín, Hernán Rodríguez Wilson, Vicente Monge Alcalde y Demetrio Zañartu Bacarreza.

El envío del Security

Recién el 18 de julio, fue el turno del Security. Ese día, el directorio sesionó de manera extraordinaria para advertirle a la CMF en otro “hecho reservado”, más sucinto que el de Bicecorp, que había recibido una carta de Forestal O’Higgins, la matriz del grupo Matte, en que formalizaba su interés en “explorar” una posible combinación de negocios. Tras conocer la misiva, la mesa acordó “evaluar la conveniencia” de la operación e “iniciar conversaciones no vinculantes”, por lo cual contrató al banco de inversión estadounidense JP Morgan para que “lleve adelante dicha evaluación e inicie conversaciones exploratorias no vinculantes con el proponente y luego vuelva al directorio a informar de su análisis”.

Aunque el Bice había determinado dar 90 días de plazo para entregar la información que solicitara Goldman, en el Security calcularon que el plazo para llevar adelante la evaluación por parte de JP Morgan podría tomar unos 120 días. Y el directorio, que también le dio carácter de reservada a toda esta información, dejó constancia que cualquier decisión final sobre la operación debía someterse a su aprobación previa.

El 29 de agosto, el Security envió otro comunicado a la CMF dando cuenta de una lista de las personas que conocían de estas negociaciones, la que, dado el debido resguardo legal de su identidad, aparece tarjado en los hechos reservados entregados vía Transparencia.

Los archivos reservados de la fusión de BICE y Security. En la imagen, Renato Peñafiel, presidente del Grupo Security.

El 28 de septiembre, Bicecorp envió otro documento a la CMF para darle a conocer que su directorio había acordado renovar por otros 100 días la reserva de la información, debido a que aún no estaba cerrada la operación.

El Security hizo lo suyo el 30 de octubre. Ese día informa que, además de JP Morgan, lo está asesorando el estudio jurídico Barros Errázuriz. “En dicho contexto, se han iniciado conversaciones exploratorias no vinculantes con los asesores de Forestal O´Higgins S.A., con el objeto de obtener términos y condiciones que sean aceptables para la sociedad, con anterioridad al inicio de negociaciones o la suscripción de documentos o acuerdos de carácter vinculante”, dice la empresa entre cuyos accionistas principales están Juan Cristóbal y Horacio Pavez, Jorge Marín, Francisco Silva y Ana Sainz de Vicuña. Y calcula que la negociación puede tomar entre 80 y 100 días hábiles más, por lo que el directorio habría acordado ampliar el plazo de reserva de la información desde el 15 de noviembre, cuando expiraba el anterior, hasta el 30 de marzo de 2024, en caso de que aún no hubiesen concluido las conversaciones.

El 15 de noviembre, Security emite un nuevo hecho reservado para señalar que efectivamente hasta esa fecha el proceso no había concluido y requerían de extender el plazo hasta el 30 de marzo.

El 29 de diciembre, Bicecorp también informó de una prórroga del plazo de reserva acordada en su directorio, pero sólo hasta el 30 de enero, pues probablemente ya preveía que el cierre de la negociación se acercaba, como efectivamente ocurrió el 24 de enero.

Tras suscribir ese acuerdo, ahora ambas partes se encuentran trabajando en la implementación de la fusión, que implica varias etapas, como la firma de los acuerdos legales finales entre los accionistas de Grupo Security, Bicecorp y Forestal O´Higgins; el due diligence confirmatorio recíproco y la obtención de las aprobaciones regulatorias pertinentes.