La irrupción de BlackRock mete presión al consejo de Naturgy

Francisco Reynés, presidente de Naturgy.

La irrupción de BlackRock en el consejo de Naturgy eleva la tensión sobre el consejo de la gasista. La compra de GIP, que tiene el 20% del capital, por parte del mayor fondo del mundo pone el disparadero algunas deficiencias de Naturgy en materia de Buen Gobierno Corporativo. El fondo estadounidense repetidamente desde el año 2020 ha rechazado con contundencia tanto las políticas de remuneración como la independencia del consejo, a diferencia de GIP, que ha sido más complaciente.

BlackRock no tiene por qué ser un aliado más plácido que GIP para Naturgy. Fuentes financieras apuntan a que la toma del actual accionista de la gasista por el gigante estadounidense eliminará la presión vendedora sobre el capital, al menos por la parte del fondo de infraestructuras. El mercado entiende que las prisas y los plazos de inversión de BlackRock son más flexibles que los de GIP y esto despeja, al menos en parte, el embarrado horizonte de la compañía. Frente a esto, lo cierto es que la gestora ha mostrado una frontal oposición al consejo en las últimas juntas de accionistas. Ha votado en contra del nombramiento de los consejeros dominicales, en representación de Criteria Caixa, Enrique Alcantara Garcia-Irazoqui, Ramón Adell y Marcelino Armenter (que abandonó el consejo en 2021); de Javier de Jaime, en nombre de CVC, por ser miembro de la comisión de remuneraciones; y de los independientes Pedro Sainz de Baranda y Claudi Santiago Ponsa.

En todos estos casos, el fondo ha argumentado su rechazo por falta de independencia y diversidad en el consejo. La compañía cuenta con tres consejeros independientes de un total de 12 y con 3 mujeres (un 25%). La CNMV recomienda que los consejeros independientes sean al menos la mitad del órgano y que el 40% sean mujeres. El rechazo ha sido tal que en las últimas dos juntas de accionistas BlackRock ha votado también en contra de la gestión del consejo de administración. No obstante, sí ha avalado los nombramientos de Jaime Siles (representante de IFM), Rajaram Rao y Lucy Chadwick (GIP) e Isabel Estapé (Criteria) y Francisco Reynés.

Remuneraciones

El otro punto de conflicto entre BlackRock y Criteria han sido las remuneraciones de los consejeros. “No provee la comprensión suficiente de las políticas de remuneración de la compañía y el vínculo entre el desempeño de la compañía y de los pagos basados en él. Uso pobre del comité de remuneración en cuanto a pagos discrecionales. Los pagos indemnizatorios parecen excesivos”, justificó para rechazar la nueva política de remuneración planteada en 2022. Con análogos argumentos ha votado en contra de los informes de remuneración en las cuatro últimas citas.

Naturgy no ha tenido ningún problema para obtener el plácet de la junta a todos estos puntos. La suma de sus cuatro mayores accionistas –Criteria, CVC, GIP e IFM– con en torno a un 70% del capital le han permitido hasta ahora salvar con placidez estas citas. El entorno al 1% que tenía BlackRock ha hecho que sus votos en contra no se viesen más que como una pataleta. Pero esto puede cambiar.

Es cierto que, tal y como estará previsto en el diseño de la operación, BlackRock creará sobre la base de GIP una plataforma de inversión en infraestructuras con independencia en la gestión y pilotada por el actual equipo de GIP. Pero también es cierto que BlackRock está aplicando en los últimos años una estricta política de voto en juntas de accionistas para velar por que en sus compañías participadas se cumplan unos altos estándares ESG. Abandona, al menos en parte, su tradicional pasividad en la gestión de las compañías en las que participa.

La cúpula de Naturgy no será la única del Ibex 35 que ha tenido que modificar algunas de sus políticas por la presión de sus accionistas minoritarios. Telefónica, por ejemplo, rectificó su política de remuneración al consejo el año pasado después de que en la junta de accionistas de 2022 cosechase un rechazo del 43% al informe anual de remuneraciones del consejo. Repsol, ACS, Sabadell o Iberdrola también pusieron a dieta el año pasado el sueldo de sus cúpulas. En todos estos casos, el nuevo activismo de muchos fondos y gestoras y las opiniones cada vez más contundentes de los asesores de voto.

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